影片讲述了工人运动领袖林祥谦12到14岁之间发生的事情。他在家乡结识进步青年、在私塾读书识字，在马尾造船厂做学徒工……少年时期发生的种种事，奠定了他不畏强暴，敢作敢当，始终为工人阶级利益奋斗的品性。

放羊娃出身的杨作新早年在肤施中学读书，他是一位敢作敢当、嫉恶如仇、勇于献身革命的新青年。黑大头是后吴儿堡一个颇有资产的农村汉子，他生性豪爽，仗义疏财，但由于被土匪绑架，继而又被官府打入死牢。黑大头被逼上梁山，带着余匪和妻小上后九天做了山大王。黑大头的妻子白玉娥是下吴儿堡一位普通的农家女子，她与杨作新几次共赴生死，最终产生了真挚的爱情。

该剧将以青春的故事为主线，主要讲述了以程树、吴乔乔为首，与伙伴路南笙、梁安琪、郭嘉豪、张晓鹂等人的高中时代、大学时代以及工作故事。在这个年代里，他们在紧张的学业中，依然保持自己独立的思想与追求，面对纯粹的友情，同学间不舍的分离，家人、师生间温暖的人物关系，用温暖怀旧的色彩再现这一代人心中的校园生活，讲述那些与青春有关的日子。