鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜。为此，黄飞鸿找到苏乞儿论理。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是，他刻意安排黄、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴

清末鸦片战争前夕，国力羸弱，鸦片肆虐，民不聊生。民团教头黄师傅被秘密组织火莲教暗算，生死未卜，禁烟行动也因此受阻。苏灿临危受命，与江湖丐帮女子明心联手继续彻查火莲教销售鸦片的证据；同时深入虎穴，全力营救黄师傅。火莲教将鸦片比作仙草，用奇门异术蛊惑民心。期间，操纵傀儡药人的绝偃道长、神秘阴毒的邪皇，亦敌亦友的火莲教女杀手明灵陆续登场，邪皇设局陷害苏灿将其抄家贬为乞丐，桀骜不驯的苏灿跌入谷底，生不如死。在心仪苏灿的明心帮助下，丐帮长老将禁地绝学传与苏灿。重新振作的苏灿联合禁烟大臣李大人，与火莲教展开终极决战，

民国初年，广东落溪镇"大苏记"老板苏灿本为当地一霸，生性不羁，沉迷武学，并因酒厂之事与当地斧头帮结下冤仇。当地洪鹰拳馆的大小姐、从国外留学归来的洪绮莲是他的未婚妻。苏灿本过着富裕逍遥的日子，但是，在遭遇到斧头黑帮的纠缠、洋人买办史密斯的阴谋以及因自己的过错而使恋人洪绮莲的离去等等困难后，终于在沦为乞丐的流落地--湖南长沙镇再度雄起。在朋友余枫、父亲苏贵、挚友兼情敌铁桥三等人的倾力帮助下，品德、武功不断提升，同铁桥三一起名震广东，被民众推选为广东十虎之一。其匡扶正义的豪举

广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗棒法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻