朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代

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淑玲（谢婷婷饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。宝儿（周秀娜饰）、小强（洪天明饰）、雪儿（庄思敏饰）、阿梦（方皓玟饰）和虾头（杨诗敏饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争

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经营小型成衣作坊的郑紫怡（李心洁饰）一段时间以来备受奇怪梦境的困扰，她经常会梦到一片荒郊野地，梦中她直觉感到地下埋着尸体；此外还会梦见一部破损的红电话和登门调查的女警。紫怡四处寻找解决的办法，可是情况非但没有好转，反而愈演愈烈。前夫阿明（黄德斌饰）的失踪，更让她怀疑自己在梦游时成为了凶手。另一方面，名叫碧淇（杨采妮饰）的女子其儿子遭到绑架，虽支付赎金仍下落不明。她身为警察的表妹（霍思燕饰）负责调查此事，却始终未有进展。阿明失踪的事件，将紫怡和女警联系在一起。她们的相遇揭开了紫怡充满悲伤与黑暗的往事，也将这

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